解决案例|中国企业对日不动产投资

 

本案件是中国公司收购了日本的温泉旅馆,发生纠纷并通过诉讼收回了已投资钱款的案例。

中国企业B公司签订了以2亿日元收购位于岐阜县的日本温泉旅馆的合同。

温泉旅馆是日本的株式会社C经营的,通过M&A签订了购买公司股份的合同。温泉旅馆虽然已经老朽化了,但是预料到能有来自中国的访日团体游客、预计能获利,所以进行了投资。

但是,中国企业B公司在签订M&A合同之前,没有进行尽职调查(DD)。虽然温泉旅馆的土地建筑是日本企业C公司所有的,但是C公司从银行借了很多钱,不动产有银行的抵押权。由于中国企业B公司也没有调查不动产的登记信息,所以在不知道那样的事实的情况下签约了。除此之外,C公司还有巨额的负债。而且,C公司是赤字。中国企业B公司在签约前,也没有看日本企业C公司的决算报告。

因此,日本企业C公司的股票价格与2亿日元的价格完全不符。

中国企业B公司的社长觉得,因为是长年作为亲密朋友交往的日本人D在中间参与的生意,所以相信日本人D会做得很好,也没有亲自进行调查等就签约了,然后在货款中先支付了1亿5000万日元。

因为M&A的合同也是法律的外行日本人D制作的,所以是对中国企业B公司极为不利的合同。虽然日本人D完全没有恶意,但因为是法律的外行,结果导致中国企业B公司签订了不利的合同。

中国企业B公司虽然已经支付了1亿5000万日元的巨额费用,但是却没有获得温泉旅馆的完全的权利和经营权。在这样的情况下,日本企业C公司的股东要求预付5000万日元的余款,结果,中国企业B公司和日本企业C公司产生了纠纷。

因此,中国企业B公司咨询律师并委托了律师。由于合同的内容很有问题,所以中国企业B公司向日本企业C公司的股东提出立即返还1亿5000万日元的还款要求在法律上是非常困难的,但是律师通过出色的努力使合同得以解除,之后,通过诉讼向日本法院提出了1亿5000万日元的返还请求。

在法院,律师有利地推进了审理,以1亿日元达成和解,实现了回收。

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